宁波市预算外资金管理办法

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宁波市预算外资金管理办法

浙江省宁波市人民政府


宁波市预算外资金管理办法
宁波市人民政府


第一章 总 则
第一条 根据《国务院关于加强预算外资金管理的决定》(国发〔1996〕29号)和省人民政府有关规定,结合我市实际,制定本办法。
第二条 预算外资金是指国家机关、事业单位、社会团体、具有行政管理职能的企业主管部门(以下简称“部门和单位”)为履行或代行政府职能,依据国家法律、法规和规章的规定收取、提取和安排使用的未纳入国家预算管理的各种财政性资金。
事业单位和社会团体通过市场取得的不体现政府职能的经营、服务性收入,不属于预算外资金,必须依法纳税,并纳入单位财务收支计划,实行统一核算。
第三条 本办法适用于本市有预算外资金收支活动的所有部门和单位。
在国家财政建立社会保障预算制度以前,社会保障基金暂按预算外资金管理办法进行管理。
第四条 预算外资金是国家财政性资金,所有权和使用权属于各级政府,由各级财政部门建立统一财政专户,实行收支两条线管理。预算外资金收入必须上缴同级财政专户,支出由同级财政按预算外资金收支计划,从财政专户中拨付。

第二章 管理体制
第五条 财政部门是预算外资金管理的职能部门,对预算外资金实行统一领导、分级管理,依据先收后支、量入为出、专款专用的原则对预算外资金进行分类管理和核算。
审计、监察、计划、物价、人民银行等部门根据各自的职责,协同做好预算外资金的管理和监督工作。
第六条 部门和单位应严格执行有关预算外资金管理的法律、法规和本办法,编报预算外资金收支计划和决算,组织预算外资金收入,合理使用预算外资金。
第七条 部属单位由地方政府按规定权限出台政策而形成的预算外资金和省属单位预算外资金,应按属地管理原则,由当地财政部门对这部分资金的收支活动进行收支两条线管理,并对其预算外资金收支计划和预决算进行审批。

第三章 资金来源管理
第八条 预算外资金来源包括以下未纳入财政预算管理的财政性资金:
(一)根据法律、法规和规章收取、提取的各种行政事业性收费、基金(含资金、附加收入,下同)和凭借政府职权筹集的资金等;
(二)按照国务院和省人民政府及其财政、物价部门共同审批的项目和标准,收取和提取的各种行政事业性收费收入;
(三)按照国务院或财政部审批的项目和标准,向企事业单位、个人征收、募集或以政府信誉建立的具有特定用途的各种基金;
(四)主管部门(含行业性组织)按照国家规定从所属企事业单位和社会团体集中的管理费及其他资金;
(五)乡镇政府按照国家政策规定筹集的、由乡镇政府用于本乡镇经济建设、事业发展、公共福利等方面支出的乡自筹和乡统筹资金;
(六)上级部门下拨的未纳入财政预算管理的各项资金;
(七)其他未纳入财政预算管理的财政性资金。包括以政府名义获得的各种捐赠资金、财政拨款有偿使用回收资金中未纳入财政预算管理的部分,国家行政机关派驻境外机构的非经营性收入,财政专户利息等。
第九条 部门和单位要严格按照法律、法规和规章规定的范围和标准,收取和提取预算外资金。任何部门和单位不得违反国家有关规定擅自设立收费、基金项目,随意扩大范围和提高标准。不得随意缓收、减免应收的预算外资金,不得坐支。
第十条 行政事业性收费要严格执行中央和省两级审批制度,政府性基金实行中央一级审批制度,市和县(市)、区政府及其所属部门均无权审批基金和行政事业性收费。
各地、各部门须设立行政事业性收费项目的,由市财政局会同市物价局初审后,转报省财政厅会同省物价局审批。确定和调整收费标准的,由市物价局会同市财政局初审后,转报省物价局会同省财政厅审批。
第十一条 地方性法规、规章中需要列入新的行政事业性收费项目及其标准的,应当事先征求市财政局、物价局意见。
地方性法规、规章中已明确的行政事业性收费,具体征收管理办法由市财政局、物价局会同有关部门负责制定。
第十二条 各级财政、物价部门应加强对行政事业性收费的管理、稽查和验审工作。对未经权限部门批准,擅自设立项目和提高标准的,必须责令其立即停止执行并纠正。
第十三条 部门和单位收取行政事业性收费、基金必须使用财政部门统一印制或监制的票据。按要求建立健全内部票据管理制度,指定专人负责票据的购领、保管、分发和回收核销工作。执收部门和单位不按规定使用合法票据的,缴款单位和个人有权拒付,财务部门不得报销。票据管
理和年度审验办法由市财政局另行制定。
第十四条 预算外资金必须由本单位财务部门集中管理,统一核算,并通过编制预算外资金收支计划,将预算外资金纳入单位财务收支计划,统筹安排使用。任何单位的非财务管理部门不得经营预算外资金。

第四章 财政专户管理
第十五条 财政专户管理,是指财政部门在银行设立的预算外资金管理专门帐户,用于办理预算外资金的收缴和拨付,对预算外资金收支进行统一核算和集中管理。
第十六条 有预算外资金的部门和单位,须经财政部门批准在指定的银行设立一个预算外资金支出帐户,不得设立预算外资金收入帐户。支出帐户只能接受从财政专户中拨付的预算外资金支出款项,由部门和单位按规定用途使用。未经财政部门审核同意,银行不得为部门和单位开设预
算外资金帐户。
第十七条 根据预算外资金收支的不同特点,对全市预算外资金实行分类管理。
(一)国家机关和受政府委托的部门、单位,经权限部门批准,为某一特定目的或完成某一专项事业和专项工程面向社会收取的资金,以及其他政府行为收缴或增值的资金,为政府专项资金,其收入全额上缴财政专户,支出按计划和规定用途专款专用。使用中要与单位经费分帐核算,
不得挪作他用。收支结余可结转下年度专项使用。
(二)以政府信誉建立的各类社会保障基金,在国家财政建立社会保障预算制度以前,先按预算外资金管理制度进行管理,经管部门可在指定银行设立一个收入过渡帐户,按照有关规定,及时足额地将收入过渡帐户的资金缴入财政专户,专款专用。
(三)各部门和各单位的其他预算外资金,收入直接缴入同级财政专户,支出由财政部门结合预算内资金统筹安排。
(四)对收支活动频繁,以及一次性或临时性等预算外资金,经财政部门核定收支计划后,可按确定的比例或按收支结余的数额由财政部门通知银行在规定期限内从单位资金帐户中直接划解财政专户。
第十八条 预算外资金结余,除政府专项资金和以政府信誉建立的社会保障基金结余可结转下年专项使用外,其他预算外结余经同级政府批准,财政部门可统筹安排使用。财政专户的预算外资金利息收入,并计预算外资金统一管理和使用。
第十九条 财政专户的预算外间歇资金在保证正常用款的前提下,可临时调度用于支持生产和事业的发展,各级财政部门必须建立、健全间歇资金使用管理办法,确保资金的安全和效益。
第二十条 各级财政部门要加强财政专户管理,建立健全财政专户管理、财政专户总会计核算、预算外资金使用审批办法,及时核拨资金,保证正当用款。财政专户管理工作规则由市财政局另行制定。

第五章 资金使用管理
第二十一条 部门和单位使用预算外资金,必须执行国家财政、财务制度规定和经批准的预算外资金收支计划。不得随意扩大使用范围、改变使用项目或超标准开支。
第二十二条 政府专项资金要按计划和规定的用途专款专用,支出由财政部门审核后按计划和进度拨付资金。其他预算外资金用于工资、奖金、福利、补贴、津贴、业务、公用等正常经费和专项经费的,必须严格执行财政部门核定的项目、范围和标准,支出由财政部门依照计划结合预
算资金安排,按月拨付。有特殊支出需要的,须报经财政部门审批同意后使用。财政部门应按时将资金拨入各单位支出帐户。单位支出帐户资金沉淀较多,财政部门可暂缓拨款。
第二十三条 部门和单位用预算外资金进行基本建设投资项目的,必须先经财政部门审查,列入预算外资金收支计划,再按国家规定程序报计划部门,纳入基本建设投资计划。未列入预算外资金收支计划的,计划部门不予立项。
第二十四条 部门和单位用预算外资金购买专控商品的,应先报财政部门审查同意,列入预算外资金收支计划,然后按国家有关规定办理控购审批手续。
第二十五条 乡镇自筹和统筹资金在使用时,要严格按规定专款专用,经乡镇政府审批后,由乡镇财政部门按计划从财政专户中核拨。
第二十六条 严禁用预算外资金帐外设帐,私设“小金库”和公款私存,不得横向拆借或变相拆借预算外资金,不得用预算外资金搞计划外投资、炒股票、炒房地产、进行期货交易以及投资入股等违法、违纪活动。

第六章 计划与决算管理
第二十七条 财政部门要建立和完善预算外资金收支计划和决算制度,通过编制收支计划和决算,加强预算外资金收支管理,合理调控资金使用方向,运用好预算内外综合财力,提高资金的整体效益。
第二十八条 各部门和单位应本着积极稳妥、支出合理、不打赤字的原则,编制年度预算外资金收支计划。为保证专项资金按规定用途专款专用,部门和单位的预算外资金收支计划中,政府专项资金的收支计划与单位其他预算外资金的收支计划分别编制。
第二十九条 各部门和单位要按规定时间,根据本部门和单位预算外资金收支情况,编制下一年度预算外资金收支计划,经主管部门审核汇总后在规定时间内报送同级财政部门审批。政府专项资金收支计划由财政部门审核汇总后报经同级人民政府批准后组织实施。
财政部门要结合预算内资金及其他资金的安排情况,按照经费定额和开支标准,对部门和单位的预算外资金收支计划进行审批,并在认真审批单位预算外资金收支计划的基础上,汇总编制本级预算外资金收支计划,并报上一级财政部门备案。经批准的预算外资金收支计划作为部门和单
位资金缴拨及考核的依据。
第三十条 部门和单位应根据审核批准的预算外资金收支计划执行,并按月向财政部门报告收支执行情况。
第三十一条 部门和单位的预算外资金收支计划经财政部门批准后,一般不作调整。在年度执行中确因特殊情况,需要对收支计划进行调整的,须报财政部门批准,并于每年10月份进行调整。
第三十二条 年度终了后,各部门和单位要按照财政部门的要求编制预算外资金决算。
主管部门对所属各单位预算外资金收支决算审核汇总后,在规定的期限内报同级财政部门审批。
各级财政部门要审批当地各部门和单位的预算外资金收支决算。对不符合法律、法规和财务会计制度规定的,应及时纠正并予以调整。
财政部门要在审批部门和单位收支决算的基础上,汇总编制本级年度预算外资金收支决算,经同级人民政府审定后,报送上级财政部门备案。

第七章 监督与奖惩
第三十三条 各级政府要接受同级人民代表大会及其常委会对预算外资金使用情况的监督;各级财政部门要加强对部门和单位预算外资金收支管理的监督检查,建立健全预算外资金收入、上缴及使用稽查制度,认真检查部门和单位执行预算外资金收支计划的情况,定期向同级政府汇报
预算外资金管理和检查情况,接受审计、监察等部门的监督。
第三十四条 部门和单位要加强内部预算外资金的管理,建立和完善监督制约机制,定期对本部门和单位的预算外资金收取、使用、帐户核算及管理情况进行专门检查;接受同级或上一级财政、物价、人民银行、审计、监察等有关部门的监督检查,按要求如实提供有关资料,严格执行
检查处理决定。
第三十五条 各级政府或财政部门要对认真执行预算外资金管理规定,在工作中作出显著成绩的单位和个人定期给予表彰和奖励。
第三十六条 违反本办法有下列行为之一的,由财政部门按国家和省人民政府有关规定进行处罚,并可建议其上级主管部门或监察部门对责任人和直接负责人给予行政处分。
(一)隐瞒财政预算收入,将预算资金转为预算外资金;
(二)预算外资金收入不按规定及时、足额上缴财政专户,坐收坐支;
(三)擅自设立收费、基金项目,扩大征收范围,提高征收标准;
(四)不按规定使用财政部门统一印制或监制的收费票据;
(五)瞒报预算外资金收入、转移资金,未经财政部门批准擅自设立预算外资金帐户和私设“小金库”、公款私存、搞计划外投资、炒股票、炒房地产、进行期货交易、投资入股以及滥发奖金、津贴和补贴;
(六)基本建设投资、购置专控商品等不符合规定的预算外资金支出;
(七)不按规定时间和要求编报预算外资金收支计划和决算;
(八)不按要求接受财政、审计、监察等部门监督检查;
(九)随意减免、缓收预算外资金。
第三十七条 当事人对行政处罚决定不服的,可依法申请行政复议或提起行政诉讼,逾期不申请复议,也不向人民法院起诉,又不履行处罚决定的,作出处罚决定的机关可申请人民法院强制执行。
第三十八条 对违反本办法情节严重,构成犯罪的,由司法机关依法追究责任人的刑事责任。

第八章 附 则
第三十九条 本办法的具体应用问题由市财政局负责解释。
第四十条 本办法自发布之日起施行。



1997年9月24日
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合肥市闲置土地处置办法(试行)

安徽省合肥市人民政府


合肥市人民政府令

第148号



  《合肥市闲置土地处置办法(试行)》已经2009年7月25日市人民政府第39次常务会议审议通过,现予公布,自2009年10月1日起施行。


市长 吴存荣

  
二○○九年九月一日



合肥市闲置土地处置办法(试行)

  第一章 总则

  第一条 为有效处置闲置土地,促进节约集约用地,根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》及《闲置土地处置办法》(国土资源部令第5号)等有关法律、法规和规章的规定,结合本市实际,制定本办法。

  第二条 本办法适用于本市行政区域内国有闲置土地的认定和处置。

  第三条 闲置土地处置应当符合土地利用总体规划和城市总体规划,遵循盘活存量、以用为先、依法处置的原则。

  第四条 市、县人民政府统一领导闲置土地处置工作,批准闲置土地处置方案。

  第五条 市、县国土资源行政主管部门具体负责闲置土地的认定和处置工作。

  发展改革、建设、经济、监察、财政、规划、房产、环保、土地储备等有关部门和各开发(园)区管理机构应当在各自职责范围内,共同做好闲置土地的认定与处置工作。

  第六条 国土资源行政主管部门应当加强闲置土地的监督检查工作,建立闲置土地档案,及时公布闲置土地情况,跟踪监督闲置土地利用情况。

  国土资源行政主管部门应当与发展改革、建设、经济、监察、财政、规划、房产、环保、土地储备、人民银行等部门及各开发(园)区管理机构建立闲置土地信息共享机制。

  第七条 国土资源行政主管部门拟定的土地使用权招拍挂文件、与土地使用权人签订的土地出让合同,开发(园)区管理机构与投资者签订的招商引资协议,应当就项目开竣工时间、容积率、投资强度、投产时间、收益等内容及违约责任作出具体的约定。

  不具备通路、通水、通电等动工开发基本条件或者不能承诺在约定的动工开发日期前具备通路、通水、通电等动工开发基本条件的,国有土地使用权不得出让。

  各级政府及有关部门应当依法履行合同、协议约定的义务。因未履行合同、协议约定的义务或者违法行政行为造成项目动工迟延的,对负有责任的领导人员和直接责任人员,根据情节轻重,依法追究责任。

  第二章 闲置土地认定

  第八条 符合下列情形之一的建设用地,认定为闲置土地:

  (一)未经原批准用地的人民政府同意,超过国有土地使用权出让合同约定或者国有土地划拨决定书规定的期限未动工开发建设的;

  (二)国有土地使用权出让合同未约定或者国有土地划拨决定书未规定动工开发建设期限,自国有土地使用权出让合同生效或者建设用地批准书颁发之日起满1年未动工开发建设的;

  (三)已动工开发建设但开发建设的面积占应动工开发建设总面积不足三分之一且未经批准中止开发建设连续满1年的;

  (四)已动工开发建设但已投资额占总投资额不足25%且未经批准中止开发建设连续满1年的;

  (五)法律、法规规定的其他情形。

  第九条 国有土地使用权出让合同约定或者国有土地划拨决定书规定分期开发的,按照分期开发的范围核定闲置土地面积。

  第十条 因不可抗力、政府及有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作(不含土地使用权人应承担的工作)造成动工迟延的,经审查属实,该期间不计入土地闲置时间。

  前款所称政府及其有关部门造成动工迟延的行为包括:

  (一)土地使用权人申请报建,因政府调整规划,规划行政管理部门暂停受理报建造成的动工迟延,但土地使用权人报建时超过规定动工期限的除外;

  (二)国有土地使用权出让合同约定由政府完成拆迁或者通路、通水、通电、通气等工程,但政府未按约定完成,致使项目不具备动工开发建设条件的;

  (三)因权属登记重叠或者权属不清致使土地使用权人无法动工开发建设的;

  (四)市、县人民政府或者有关部门书面告知土地使用权人停止施工的,但因土地使用权人违法行为导致的除外;

  (五)市、县人民政府或者有关部门未依法履行审批职责造成动工延迟的。

  有本条第二款所列情形之一的,土地使用权人应当提供市、县人民政府或者有关部门的书面证明材料。

  第十一条 国土资源行政主管部门在调查闲置土地时,土地使用权人应当就土地的利用情况作出说明,并按要求提供经批准的规划设计方案、已完成投资额的证明和土地他项权利情况等相关证据和材料。

  第十二条 国土资源行政主管部门认定闲置土地,应当制作闲置土地认定书,送达土地使用权人。闲置土地设立抵押权的,同时抄送抵押权人和有关司法机关。

  第三章 闲置土地处置

  第十三条 土地闲置不满1年的,土地使用权人可以选择下列方式进行处置:

  (一)与国土资源行政主管部门签订补充协议,重新约定动工、竣工期限和违约责任;未按期动工、竣工的,按照约定无偿收回土地使用权(房地产用地的土地使用权人还应当按土地价款的5%缴纳履约保证金,未按期动工、竣工的,履约保证金不予返还);

  (二)申请由政府协议收回土地使用权。

  土地使用权人接到闲置土地认定书后5个工作日内未选择处置方式的,国土资源行政主管部门应当按照土地出让合同的约定追究其违约责任。

  第十四条 土地闲置满1年不满2年的,在缴纳土地闲置费后(出让或者划拨土地价款的20%),土地使用权人可以选择下列方式进行处置:

  (一)与国土资源行政主管部门签订补充协议,重新约定动工、竣工期限和违约责任;未按期动工、竣工的,按照约定由政府无偿收回土地使用权(房地产用地的土地使用权人还应当按土地价款的5%缴纳履约保证金,未按期动工、竣工的,履约保证金不予返还);

  (二)申请由政府协议收回土地使用权。

  土地使用权人接到闲置土地认定书后5个工作日内未选择处置方式的,国土资源行政主管部门应当按照土地出让合同的约定追究其违约责任。

  第十五条 未动工开发建设,土地闲置满2年(含2年)的,由市、县人民政府依法无偿收回土地使用权。

  已动工开发建设,土地闲置满2年(含2年)的,在缴纳土地闲置费(房地产项目还应当缴纳增值地价,即该宗土地现行评估地价与原出让地价的差价)后,土地使用权人可以选择下列方式进行处置:

  (一)与国土资源行政主管部门签订补充协议,重新约定动工、竣工期限和违约责任;未按期动工、竣工的,按照约定由政府无偿收回土地使用权;

  (二)申请由政府协议收回土地使用权。

  土地使用权人接到闲置土地认定书后5个工作日内未按照前款规定选择处置方式的,由市、县人民政府依法无偿收回土地使用权。

  土地使用权人应当在规定的期限内缴纳土地闲置费和增值地价,拒不缴纳的,国土资源行政主管部门可以申请人民法院强制执行。

  第十六条 国土资源行政主管部门应当根据节约集约用地的要求,结合土地使用权人选择的闲置土地处置方式,拟定闲置土地处置方案,报经同级人民政府批准后实施。

  闲置土地设有抵押权或者被司法机关采取查封等限制土地权利措施的,国土资源行政主管部门应当书面通知相关抵押权人参与闲置土地处置方案的拟定工作,并征求有关司法机关的意见。

  第十七条 土地使用权人与国土资源行政主管部门签订补充协议,重新约定的动工限期,自处置方案批准之日不得超过3个月。

  第十八条 土地使用权人与政府协议收回闲置土地的,土地补偿标准为土地使用权人取得土地使用权时支付的土地价款。

  依法收回闲置土地,对土地使用权人依据规划经批准建设的地上建筑物,按照经审计的重置价格予以相应补偿。

  依法收回的闲置土地纳入政府土地储备,按照规划要求确定土地用途及土地使用条件后,依法重新确定使用权人。

  新建项目在选址时,应当尽量利用依法收回的闲置土地。

  第十九条 因不可抗力、政府及有关部门的行为造成土地闲置的,国土资源行政主管部门可以与土地使用权人协商,采取下列方式处置:

  (一)延长开发建设时间,但最长不得超过1年;

  (二)减少供地面积,退还相应比例的土地取得成本和前期开发建设投入;

  (三)安排临时使用,待原项目具备开发建设条件,重新批准开发建设;

  (四)政府为土地使用权人置换其他等价闲置土地或者现有用地进行开发建设;

  (五)政府将土地收回,确定新的土地使用权人对原建设项目继续开发建设,并对原土地使用权人予以补偿;或者在土地使用权人需要使用土地时,政府供应与其交还土地等价的土地。

  因政府及有关部门的行为造成土地闲置的,有关县、区、开发(园)区、政府部门应当逐项确定责任单位和责任人员,明确整改解决措施和办理时限,主要负责人应当作出书面承诺;国土资源行政主管部门、监察部门应当确定专人,对整改事项逐项督办。

  第二十条 依法无偿收回闲置土地使用权的,国土资源行政主管部门应当按下列程序进行:

  (一)立案与调查取证。国土资源行政主管部门向土地使用权人发出书面调查通知,收集相关证据材料,对土地使用权人进行询问,并对闲置土地情况进行调查,填写勘测笔录。

  (二)告知和听证。向土地使用权人下达《闲置土地认定书》、《收回国有土地使用权告知书》,并告知陈述、申辩和申请听证的权利;闲置土地设有抵押权的,还应当通知相关抵押权人。土地使用权人要求听证的,可以在收到书面通知之日起3个工作日内提出书面申请。

  (三)决定。国土资源行政主管部门在报经市、县人民政府批准后,下达《收回国有土地使用权决定书》。

  (四)送达与执行。《收回国有土地使用权决定书》自作出之日起3个工作日内送达土地使用权人。闲置土地设有抵押权的,同时抄送相关土地抵押权人。国土资源行政主管部门撤销建设用地批准书或者终止国有土地使用权出让合同,注销土地登记和土地证书,向社会公告,并书面通知发展改革、建设、规划、房产等有关部门撤销相关批准文件。

  第二十一条 被无偿收回闲置土地的土地使用权人,应当自《收回国有土地使用权决定书》送达之日起30日之内,到国土资源行政主管部门办理注销土地登记手续,交回土地证书。逾期不办理土地注销登记手续、不交回土地使用证书的,由国土资源行政主管部门向社会公告,直接注销土地登记和土地使用证书。

  第二十二条 被认定的闲置土地在依法处置前,国土资源行政主管部门不得办理土地使用权转让、抵押、出租手续。

  被认定有闲置土地的土地使用权人,在闲置土地依法处置前,国土资源行政主管部门不再受理其新建项目用地申请。

  第四章 附则

  第二十三条 本办法中有关用语的含义:

  “动工开发建设”是指已领取施工许可证,并已实施主体工程基础部分施工的;

  “中止开发建设”是指已经动工后停止建设,中止开发建设的连续时间依照施工许可证认定;

  “应动工开发建设总面积”是指土地使用权人依照土地使用权出让合同(或者划拨决定书规定)约定和规划设计条件,应当在规定时间内完成开发建设的建筑面积;

  “开发建设的总面积”是指“应动工开发建设总面积”中土地使用权人已经进行实际投资开发建设的建筑面积;

  “总投资额”是指土地使用权人直接投入用于土地开发建设的资金总额,不包括取得土地使用权的费用;

  “已投资额”是指土地使用权人已经直接投入用于土地开发建设的资金总额。

  第二十四条 集体闲置土地的认定和处置,按照国家、省有关规定执行。

  第二十五条 本办法自2009年10月1日起施行。2003年2月28日发布的《合肥市闲置国有土地处置办法》(市政府令第100号)同时废止。


公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号被收购公司董事会报告书

中国证券监督管理委员会


公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号被收购公司董事会报告书

目 录

第一章 总 则
第二章 被收购公司董事会报告书
第一节 封面、扉页、目录、释义
第二节 被收购公司的基本情况
第三节 利益冲突
第四节 董事建议或声明
第五节 重大合同和交易事项
第六节 其他重大事项
第七节 备查文件
第三章 附 则






第一章 总 则

第一条 为规范上市公司收购活动中的信息披露行为,促使上市公司董事会切实履行诚信义务,保护投资者合法权益,根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定,制订本准则。
第二条 被收购公司董事会(以下简称董事会)应当在收购人要约收购上市公司或管理层收购本公司时,按照本准则的要求编制被收购公司董事会报告书(以下简称董事会报告书)。
第三条 本准则的规定是对董事会报告书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定,凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应披露。
第四条 本准则某些具体要求确实不适用的,董事会可针对实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改,但应在报送时作书面说明。
董事会认为无本准则要求披露的情况的,必须明确注明无此类情形的字样。
第五条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,董事会可采用相互引证的方法,以避免重复和保持文字简洁。
第六条 董事会在董事会报告书中披露的所有信息应当真实、准确、完整,尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。
第七条 董事会报告书还应满足如下一般要求:
(一)引用的数据应提供资料来源,事实应有充分、客观、公正的依据;
(二)引用的数字应采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元或万元为单位;
(三)董事会可根据有关规定或其他需求,编制董事会报告书外文译本,但应保证中、外文本的一致性,并在外文文本上注明:“本董事会报告书分别以中、英(或日、法等)文编制,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准”;
(四)董事会报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷,幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格);
(五)不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
第八条 董事会报告书全文应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确,格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的董事会报告书最小字号为标准6号字,最小行距为0.02。
第九条 董事会应在《收购办法》规定的期限内将董事会报告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊,将董事会报告书全文刊登于证券交易所指定的网站,并将董事会报告书全文文本及备查文件备置于董事会住所、证券交易所,以备查阅。
第十条 董事会可将董事会报告书刊登于其他网站和报刊,但不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露。
第十一条 董事会及全体董事(或者主要负责人)应保证董事会报告书内容的真实性、准确性、完整性,并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第十二条 董事会在董事会报告书中援引律师、注册会计师、财务顾问及其他相关专业机构出具的专业报告或意见的内容,应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。

第二章 被收购公司董事会报告书

第一节 封面、扉页、目录、释义

第十三条 董事会报告书封面至少应标有“XX公司董事会关于XXX(收购人名称)收购事宜致全体股东的报告书”字样,并应载明公司的名称和住所及签署日期。
第十四条 董事会报告书扉页应当刊登如下内容:
(一)上市公司(指被收购公司)的名称、地址、联系人、通讯方式;
(二)收购人的姓名或名称;
(三)独立财务顾问的名称、地址、联系人、通讯方式;
(四)董事会报告书签署日期。
第十五条 董事会报告书扉页应当刊登董事会如下声明:
(一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任;
(二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的;
(三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
第十六条 董事会报告书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排也应符合通行的中文惯例。
第十七条 报告人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。董事会报告书的释义应在目录次页排印。

第二节 被收购公司的基本情况

第十八条 董事会应当披露被收购公司的如下基本情况:
(一)被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码;
(二)被收购公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式;
(三)被收购公司的主营业务及最近3年的发展情况,并以列表形式介绍其最近3年主要会计数据和财务指标,包括:总资产、净资产、主营业务收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等,注明最近3年年报刊登的报刊名称及时间;
(四)被收购公司在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化。
第十九条 董事会应当披露与被收购公司股本相关的如下情况:
(一)被收购公司已发行股本总额、股本结构;
(二)收购人在被收购公司中拥有权益的股份的种类、数量、比例;
(三)收购人公告要约收购报告书摘要或者收购报告书摘要之日的被收购公司前10名股东名单及其持股数量、比例;
(四)被收购公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例(如有)。
第二十条 被收购公司如在本次收购发生前未就前次募集资金使用情况做出说明的,应当披露前次募集资金的使用情况及会计师所出具的专项核查报告。

第三节 利益冲突

第二十一条 董事会应当说明被收购公司及其董事、监事、高级管理人员是否与收购人存在关联方关系。
第二十二条 董事会报告书中应当说明被收购公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要或者要约收购报告书摘要公告之前12个月内是否持有或通过第三人持有收购人的股份,持有股份的数量及最近6个月的交易情况;上述人员及其家属是否在收购人及其关联企业任职等。
第二十三条 董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员是否存在与收购相关的利益冲突,该利益冲突的重要细节,包括是否订有任何合同以及收购成功与否将对该合同产生重大影响。
董事会应当披露收购人是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
第二十四条 董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要或者要约收购报告书摘要公告之日是否持有被收购公司股份,如持有被收购公司股份的,应当披露其最近6个月的交易情况。
如果本准则要求披露的交易情况过于复杂,董事会在指定媒体公告本报告时,无须公告具体交易记录,但应将该记录报送证券交易所备查,并在公告时予以说明。
第二十五条 董事会应当对下列情形予以详细披露:
(一)被收购公司的董事将因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失;
(二)被收购公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于收购结果;
(三)被收购公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益;
(四)被收购公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突;
(五)最近12个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

第四节 董事建议或声明

第二十六条 在要约收购中,被收购公司董事会应当按照下列要求就收购人的要约提出建议或者发表声明:
(一)就本次收购要约向股东提出接受要约或者不接受要约的建议;
董事会确实无法依前款要求发表意见的,应当充分说明理由;
(二)披露董事会表决情况、持不同意见的董事姓名及其理由;
(三)独立董事应当就本次收购单独发表意见;
(四)董事会做出上述建议或者声明的理由。
第二十七条 在管理层收购中,被收购公司的独立董事应当就收购的资金来源、还款计划、管理层收购是否符合《收购办法》规定的条件和批准程序、收购条件是否公平合理、是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为、对上市公司可能产生的影响等事项发表独立意见。
第二十八条 被收购公司董事会或独立董事聘请的独立财务顾问对本次收购发表的结论性意见。

第五节 重大合同和交易事项

第二十九条 董事会应当披露被收购公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的以下事件:
(一)被收购公司订立的重大合同;
(二)被收购公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为;
(三)第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者被收购公司对其他公司的股份进行收购;
(四)正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

第六节 其他重大事项

第三十条 除上述规定要求披露的有关内容外,董事会还应披露以下信息:
(一)为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息;
(二)任何对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的信息;
(三)中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。
第三十一条 董事会全体成员应当在本报告签字、盖章、签注日期,并声明:
“董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查;
董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的,该建议是客观审慎的(本项声明仅限于要约收购);
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
第三十二条 独立董事除应当签字、盖章外,还应当声明是否与要约收购(或管理层收购)存在利益冲突,是否已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议是否客观审慎。

第七节 备查文件

第三十三条 董事会应当按照规定将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送中国证监会,并备置于其住所或办公场所以及证券交易所等方便公众查阅的地点。备查文件包括:
(一)载有法定代表人签字并盖章的独立财务顾问报告;
(二)被收购公司的公司章程;
(三)报告中所涉及的所有合同及其他书面文件;
(四)中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。
第三十四条 董事会应列示上述备查文件目录,并告知投资者查阅地点、联系人。董事会将上述备查文件在互联网上发布的,应披露网址。

第三章 附 则

第三十五条 本准则由中国证监会负责解释。
第三十六条 本准则自2006年9月1日起施行。